TFS行政書士法人　行政書士ブログ

　私どもの事務所では、会社設立の際、また定款の変更で、目的についてご相談を受けることがあります。
　会社の「目的」とは事業内容のことを指しますが、今回はこの「目的」についてお話します。

　ご自身の会社の定款をご覧になってください。おそらく、どの会社にも定款の第2条に「目的」という条項があると思います。
　「目的」とは、その会社が何をすることを目的とした会社なのかを明確にするもので、会社の定款の中に必ず記載しなければならない事項です。そして、原則として会社は定款に定めた目的の範囲内でしか活動できません。
　したがって、設立の際には慎重に目的を決める必要がありますし、会社設立後に定款に規定されていない事業を行おうとする場合には、必ず定款の「目的」を変更して登記する必要があります。

　「目的」は①明確性、②具体性、③営利性、④適法性を満たす必要があります。

　ただし、会社法の下では①②についての規制が緩和され、抽象的・包括的な目的でも登記は可能になりました。
　しかし、会社の目的はその会社がどのような事業を行っているかをあらわしますので、できるだけ事業内容を具体的に記載した方がよいでしょう。

　実際に、私ども事務所に相談があったもので・・・

　金融機関から融資を受ける際に、飲食店の経営コンサルティングが事業の主な内容である会社の「目的」に、「飲食店の経営」という記載しかなく、審査がストップしてしまったケースがありました。
　事業内容を適確にまた具体的に目的に記載することは、金融機関から融資を受ける際にも重要になってくるのです。

　また、注意が必要なのは、許認可が必要な事業を行おうとする場合です。会社が行う事業の中には、事業を開始するにあたり関係行政庁の許認可を必要とするものがあります（例：宅建業・派遣業・飲食店業）。

　お客様の中には、許認可がおりなければ、その事業を目的として記載することはできないと考えておられる方もいらっしゃいますが、実は順番としては逆になります。
　許認可を受けるためには、まず会社の目的にその事業目的を載せておく必要があるのです。

　このことからもわかるように、目的にはこれから具体的に行う予定の事業内容のほかにも、将来行いたい事業内容をあらかじめ記載することができます。
　はじめにもご紹介しましたが、目的を変更するには定款の変更及び登記が必要ですので、会社を設立する際には目的に幅を持たせておくのもよいのではと思います。

　ただ、以前、できる限りの目的を入れたいというご要望を、お客様から受けたことがありますが、やみくもに目的を並べることは避けた方がよい旨、お答えしました。
　というのも、あまりに多くの関係ない目的を並べてしまうと、設立した会社が実際どのような業務を行う会社かわからなくなりますし、対外的な信用も得られないと思います。
　会社の目的もほどほどに、がよいのです。

　最後に・・・、目的の最後には「前各号に付帯する一切の業務」を定型の文言として入れておきます。これを、入れることにより目的の解釈に幅が出るので通常記載します。

　目的に使われる文言は、特殊なものや独特な言い回しがあります。「喫茶店をやりたいんだけど・・・」などという、普段の話し言葉で事業内容をご相談いただければ、「目的」にあった文言を検討し、ご提案いたします。ぜひ、ＴＦＳ行政書士法人にご相談ください。

　前回、事業承継には
１．経営そのものの承継
２．自社株式・事業用資産の承継
という２つの観点があること、その中で中小企業の事業承継対策の大切さについて、「遺留分に関する民法の特例を使った自社株式の承継」を中心にご紹介しました。

　今回は経営そのものの承継という観点から、事業承継について考えていきたいと思います。

　日本経済を支える中小企業では、近年経営者の高齢化が進展し、後継者の確保が困難な状況が進んでいます。社長の現在の平均年齢は57歳⇒平均引退予想年齢は約67歳ということで引退までに10年余りしか時間がありません。また、社長が高齢になっていくということは、社長の右腕も高齢になっていくということ。後継者の育成と同時に、後継者を支えていく者の育成も必要になってきます。

　会社の経営資源の状況、後継者候補の状況など会社を取り巻く状況を正確に把握して、事業承継を進めていく必要があるのです。

　経営の承継という観点から見ていく場合、事業承継の方法には・・・
（１） 親族内承継
（２） 従業員等への承継やＭ＆Ａなどの親族外承継　　　　
があります。

　20年以上前には9割以上を占めていた「親族内承継」の比率が、年々低下し、現在では「親族外承継」の割合が増加し、全体の4割程度の水準に達しています。とはいえ、依然として事業承継の中心的位置を占めている「親族内承継」。

（１）「親族内承継」ではどのような注意が必要なのでしょうか。

１、　関係者の理解
① 後継者候補との意思疎通（候補者が複数いる場合には特に注意）
② 社内や取引先・金融機関への事業承継計画の公表
③ 将来の経営陣の構成を視野に入れて、役員・従業員の世代交代を準備

２、 後継者教育
① 社内での教育
② 社外での教育
（１） 社内での教育の例

教育例	→	効果
各部門をローテーションさせる	→	経験と知識の習得
責任ある地位に就ける	→	経営に対する自覚が生まれる
現経営者による直接指導	→	経営理念の引継ぎ

 （２） 社外での教育の例

教育例	→	効果
他社での勤務を経験させる	→	人脈の形成・新しい経営手法の習得
子会社・関連会社等の経営を任せる	→	責任感・資質の確認
セミナー等の活用	→	知識の習得、幅広い視野を育成

　セミナー等を活用する場合、次のような外部機関によるセミナーが開催されています。
○経営革新塾【実施主体：全国の商工会議所】
新事業展開等を目指す若手後継者等を対象とする経営革新に役立つ実践的な知識を約20時間～30時間で修得。
　　　　　　商工会議所開催案内　http://www.sogyojinzai.jp/02what.html
　　　　　　
○経営後継者研修【実施主体：中小企業大学校】
後継者候補や従業員等の幹部候補等を対象に、経営者マインドや、能力開発、戦略経営、マーケティング、財務、人的資源管理、情報化及び経営法務等をケーススタディや企業実地研修も取り入れながら10ヶ月かけて修得。
　　　　　　中小企業大学校　東京校　http://www.smrj.go.jp/inst/tokyo/index.html

（２）親族や社内に後継者がいない場合には、どのようにすればいいのでしょうか。

　中小企業基盤整備機構は2008年5月に全国で１０２ヵ所の事業承継支援センターを設置しました。同センターは主に商工会連合会や商工会議所にあり、ワンストップサービスで事業承継の様々な課題に対応することを目的としています。
　後継者不在の企業(譲渡者)、開業希望者(承継者)双方からの要望を①事前相談し、事業承継支援センターで、②データ募集・登録、③マッチングの検討、④マッチング事業承継者決定、⑤契約締結を行っています。

　長野事業承継センターではすでに実績をあげるなど、徐々に動きがでています。
まだ、全てがうまくいっているわけではなく、創業後、数ヶ月で撤退するケースもあるとの事ですが、後継者のいない企業だけでなく、開業希望者にも門戸が広げられている制度です。
　後継者が、不在の場合には一度検討されてみてはいかがでしょうか。

中小企業基盤整備機構　http://www.smrj.go.jp/keiei/jigyoshokei/index.html

事業承継支援センター

東京都商工会連合会	042-525-6951
東京商工会議所	03-3283-7700
さいたま商工会議所	048－641-0085
(財)埼玉県中小企業振興公社	048－647-4085
千葉県商工会連合会	043－242-3362
千葉商工会議所	043－227-4103
相模原商工会議所	042-753－8135
神奈川県中小企業団体中央会	045-633－5132
(財)神奈川産業振興センター	045-633－5202

　事業承継支援策の拡充が図られていますが、事業承継に足る魅力的な会社でなければ事業承継も困難になります。事業承継の計画とともに会社の磨きあげが何より必要となってきます。ＴＦＳグループとして、少しでもお役に立てれば幸いです。

　ご不明な点がございましたら当事務所までご相談ください。

参考　中小企業事業承継ハンドブック　　　　文責　　永井

　中小企業は企業数で全体の9割以上雇用では約7割を占めており日本経済の礎となっています。中小企業を経済の中心として強化し、健全な発展のために環境を整備していくことは日本経済が継続的に発展していくために必要不可欠なことです。そのような日本の中小企業にとって大きな問題となっているのが、事業承継対策です。そこで・・・

　平成20年10月1日から、中小企業の事業承継を支援する新しい法律がスタートしました。

　経営承継円滑化法(略称)は次の3つのポイントからなっています。
① 遺留分に関する民法の特例　(平成21年3月1日施行)
② 金融支援制度の創設
③ 相続税の納税猶予の特例

　そもそも何故事業承継対策が大切なのでしょうか？

　日本経済を支える中小企業では、近年経営者の高齢化が進展し、後継者の確保が困難な状況が進んでいます。

　優れたノウハウや高度な技術、創業者の経営理念を絶やさないためにも早めの対策が必要になってきます！事業承継対策には、準備に時間がかかることも多いため経営者や後継者、会社一丸となって早くから取り組んでいくことが重要です。

 事業承継には１．経営そのものの承継、２．自社株式・事業用資産の承継という2つの観点があります。

　今回は経営承継円滑化法(略称)の①遺留分に関する民法の特例　(平成21年3月1日施行)に関係して、２．自社株式の承継について考えてみましょう。

 遺留分とは相続人（兄弟姉妹を除く）に最低限の相続権を保障する制度で、遺留分を侵害された者は財産を贈与された者などから取り戻す権利「遺留分減殺請求権」を持っています。

　従来では
①後継者に自社株式を承継させようとしても、上記矢印部分について減殺請求される。
②後継者が生前贈与により株式を取得し経営を承継。その後後継者の努力により会社の株式の価値が増加した場合、遺留分算定の基礎財産も上がってしまうため、価値の増加になんら関与していない遺留分権利者の遺留分までもが増加してしまい、後継者の貢献の正当な評価にならない。
などの問題点がありました。

　しかし、遺留分に関する民法の特例（平成21年3月1日施行）により、一定の手続きを経て2つの民法上の特例が適用されます。

○ 除外特例、固定特例に関する合意は経営者、後継者間の生前贈与のみならず、非後継者が生前贈与等によって取得した財産についても、遺留分算定の基礎財産にしないという合意をすることができます。これを活用して後継者と非後継者の間のバランスをとって相互に納得できる内容となるよう工夫することが重要になります。

民法の特例の適用となる「特例中小企業者」とは、下記のうち3年以上事業を継続している非上場会社です。

事業承継については今回の民法の特例以外にも、様々な制度を利用して進めていく必要があります。ＴＦＳ行政書士法人では事業承継にともなう許認可、届出手続や事業承継後に備えた定款の作成などのサポートをいたします。税務・会計についてはＴＦＳ総合会計事務所と連携して事業承継のサポートをさせていただきます。

ご不明な点は、ＴＦＳ行政書士法人にご相談ください。　　　

文責　ＴＦＳ行政書士法人　永井

 

　平成20年12月1日から、新公益法人制度がスタートしました。

　民間非営利部門の活動の健全な発展を促進し、従来の公益法人制度に見られる様々な問題に対応するため、主務官庁による許可制を改め、登記のみで法人が設立できる制度を創設するとともに、公益目的事業を行うことを主たる目的とする法人については、民間有識者による第三者委員会により認定を受ける制度が創設されました。

　新制度スタートに伴い、従来からの旧民法第34条に基づく社団 ・財団法人はすべて法律上「特例民法法人」となりました。しかし、法律施行後5年以内に「一般社団・財団法人」への移行の認可か、「公益社団・財団法人」への移行の認定の手続を行わなければ、移行期間満了後に解散したものとみなされてしまいます。

　そのため、特例民法法人は法律施行後5年以内に計画的に移行の手続を進めて行く必要があります。

移行認定、移行認可の際に添付が必要な「定款の変更の案」などの作成でご不明な点がありましたら、TFS行政書士法人までご相談ください。

新制度のスタートにより一般社団・財団法人を設立することができるようになりました

　この制度は、非営利団体を対象とした法人制度の一つで、営利を目的としない団体であれば、これを一般社団・財団法人として登記によって法人格を取得できるものです。
なお、ここで「営利を目的としない」とは、構成員や出資者に対する剰余金の分配を行わないという意味であり、収益事業を行い、その利益を法人の活動経費等に当てることや、役員報酬・従業員給与を支払うことなどは、全く問題ありません。また、事業内容も公益事業に限定されず、公序良俗に反しない限り制限はありません。
このため、例えば同窓会や親睦会といった団体でも法人設立が可能になりました。どのような形の法人を設立するかは、設立時の必要人数、資金・基金、税制の優遇などを考慮して検討されるとよろしいかと思われます。
なお税制の優遇に関しては非営利性を徹底している場合や、共益的事業がメインであり一定以上の非営利性を確保している場合には、非営利一般法人という扱いになり、収益事業以外の収入には課税されないこととなります。

　一般法人の設立に関してもご不明な点がございましたらTFS行政書士法人にご相談ください。